人民網北京9月10日電(任風遠)為明確新三板掛牌業務工作中出現的問題，全國股轉系統公司9月9日發布了《關于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》(以下簡稱《解答(一)》)，就申請掛牌公司子公司、環保、持續經營能力、財務規范性、實際控制人變更或主要業務轉型等問題進行了解答。

新三板是在發展中小微企業的背景下應運而生的，企業掛牌新三板門檻比在主板IPO低得多。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定，股份公司只要滿足六項條件即可申請掛牌：(一)依法設立且存續滿兩年;(二)業務明確，具有持續經營能力;(三)公司治理機制健全，合法規范經營;(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;(五)主辦券商推薦并持續督導;(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

為了明確市場預期，全國股轉系統公司曾就以上六項掛牌條件進行細化，形成了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》，然而在長期的實踐中，掛牌業務仍然存在一些尚不明確的問題需要梳理。此次全國股轉系統公司發布《解答(一)》主要就申請掛牌公司子公司、環保、持續經營能力、財務規范性、實際控制人變更或主要業務轉型等問題進行了解答。

業內人士分析稱，由于目前申請掛牌公司存在子公司的情況較多，新三板有必要對申請掛牌公司子公司應滿足的條件、相應的信息披露及審核要求進行明確。《解答(一)》指出，申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司，其股票發行和轉讓行為應符合新三板的相應規定，主辦券商也應對申請掛牌公司子公司進行逐一核查。

《解答(一)》還明確，子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，不但要符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定，還應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。

盡管新三板對掛牌企業沒有硬性的財務指標和規模要求，但仍然注重企業的持續經營能力。如何判定企業是否具備持續經營能力，一直以來也是企業申請掛牌新三板時面臨的疑難問題之一。此次全國股轉系統公司對此做出了詳細的解讀：若企業未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄、報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制或報告期期末凈資產額為負數，都將被認定不具有持續經營的能力。

據Wind資訊統計顯示，截至2015年9月9日，新三板掛牌企業共計3419家，相對于2014年底的1572家增長了近120%，目前已超過滬深A股上市公司數量總和。面對大量的掛牌審查工作，全國股轉系統公司表示將繼續對各種涉及掛牌條件的問題進行歸納總結，完善標準和信息披露工作，形成系列問題解答。

附《解答(一)》原文：

一、申請掛牌公司的子公司應滿足哪些條件、相關的信息披露及核查要求?

答：(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

(二)子公司的股票發行和轉讓行為應合法、合規，并在業務資質、合法規范經營方面須符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的相應規定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監事、高級管理人員與子公司的關聯關系。

(三)主辦券商應按照《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的規定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

(四) 對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第二章第二節公司業務的要求披露其業務情況。

(五)子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，不但要符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定，還應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬于前述金融或類金融業務的，須參照前述規定執行。

二、申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求?

答：(一)推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒有相關規定的，應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。

(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業，根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢;如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。

(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬于重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。

(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的，應按照監管要求履行相應義務。

(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為，重大違法行為的具體認定標準按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》相應規定執行。

三、申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經營能力?

答：根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》第二款持續經營能力的相關規定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續經營能力：

(一)未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄;

(二)報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制;

(三)報告期期末凈資產額為負數;

(四)存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。

四、申請掛牌公司在財務規范方面需要滿足哪些要求?

答：(一)申請掛牌公司財務機構及人員獨立并能夠獨立作出財務決策、財務會計制度及內控制度健全且得到有效執行、會計基礎工作規范，符合《會計法》、《會計基礎工作規范》以及《公司法》、《現金管理條例》等其他法律法規要求。

(二)申請掛牌公司財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務狀況、經營成果和現金流量，財務報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

(三)申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規范，不符合掛牌條件：

1.報告期內未按照《企業會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表;

2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還;

3.因財務核算不規范情形被稅務機關采取核定征收企業所得且未規范;

4.其他財務不規范情形。

五、報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌?

答：申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的，在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。